แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. บริษัทจัดการได้จัดให้มีแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้

1.1. คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บริษัทจัดการต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมในเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน ได้แก่

1.1.1. ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล

1.1.2. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวม กิจการ การจ้างบริหารและการครอบงำกิจการ

1.1.3. การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท

1.1.4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

1.1.5. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

1.1.6. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.1.7. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

1.1.8. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

1.1.9. การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท

1.2. คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารการลงทุน (Investment Policy Committee) เป็นผู้พิจารณาและตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุนและดำเนินการมอบหมายให้ผู้ที่มีความเหมาะสมไปใช้สิทธิออกเสียงตามที่คณะกรรมการบริหารการลงทุนกำหนด โดยเอกสารที่แสดงถึงการตัดสินใจในวาระต่างๆ ต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร

1.3. ในการใช้สิทธิออกเสียงใดๆ คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะต้องดำเนินการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนเป็นสำคัญ ในกรณีที่ผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การจัดการมีความขัดแย้งกัน คณะกรรมการบริหารการลงทุนสามารถใช้สิทธิออกเสียงให้แก่กองทุนแต่ละกองทุนได้อย่างอิสระ

1.4. การใช้สิทธิออกเสียงในกรณีที่กองทุน บริษัทจัดการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงอย่างเป็นอิสระ โดยยึดหลัก Arm’s Length Basis และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเคร่งครัด

1.5. คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะมอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือบุคคลอื่นที่มีความเหมาะสมเป็นผู้ไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ผู้จัดการกองทุนไม่สามารถไปใช้สิทธิออกเสียงด้วยตนเองได้ คณะกรรมการบริหารการลงทุนอาจพิจารณามอบหมายให้พนักงานในสายงานอื่นหรือบุคคลภายนอก เช่น ผู้ดูแลผลประโยชน์ อาสาสมัครของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย กรรมการอิสระของบริษัทที่เรียกประชุมผู้ถือหุ้น ไปใช้สิทธิออกเสียงตามที่คณะกรรมการบริหารการลงทุนกำหนด

1.6. คณะกรรมการบริหารการลงทุนไม่สามารถมอบหมายให้บุคคลภายนอกเป็นผู้ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุนในกรณีดังต่อไปนี้

1.6.1. การลงมติในเรื่องที่มีความสำคัญมากต่ออนาคตของบริษัทซึ่งมักจะเป็นเรื่องที่มีการอภิปรายอย่างกว้างขวาง รวมทั้งอาจได้รับทราบข้อมูลที่มีสาระสำคัญเพิ่มเติมซึ่งอาจบ่งบอกถึงอนาคตของบริษัท หรืออาจทำให้มีผลให้เปลี่ยนแปลงการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียง โดยในการพิจารณาระดับความสำคัญของมตินั้นๆ ให้ขึ้นอยุ่กับดุลยพินิจของฝ่ายการลงทุนตราสารทุน

1.6.2. คณะกรรมการบริหารการลงทุนกำหนดให้การลงมติเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบในลักษณะเป็นเงื่อนไข ซึ่งผู้ที่ได้รับมอบอำนาจให้เข้าประชุมจะต้องสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อจะได้ลงมติตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารการลงทุนได้กำหนดไว้แล้ว

1.7. การมอบหมายบุคคลอื่นที่ไม่ใช่ผู้จัดการกองทุนให้ไปทำหน้าที่ใช้สิทธิออกเสียง คณะกรรมการบริหารการลงทุนจะต้องระบุด้วยว่า หากมีการแทรกวาระการประชุมอื่นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียง แต่บริษัทไม่ได้แจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ ผู้รับมอบอำนาจให้ไปใช้สิทธิออกเสียงจะต้องออกเสียง “ไม่เห็นชอบ” ในวาระดังกล่าว

1.8. บริษัทจัดการจะจัดให้มีระบบงานในการตรวจสอบการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียง ซึ่งจะจัดเก็บเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ใช้สิทธิออกเสียง และเปิดเผยแนวปฏิบัติในการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุนตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด

2. การดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงของกองทุนส่วนบุคคล และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

2.1. กรณีที่กองทุนได้รับมอบหมายจากลูกค้าให้ไปใช้สิทธิออกเสียง ในกรณีที่บริษัทจัดการได้รับมอบหมายหรือได้รับมอบอำนาจจากลูกค้าให้ทำหน้าที่เป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงแทนลูกค้า บริษัทจัดการจะดำเนินการตามแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงข้างต้นเช่นเดียวกับกองทุนรวม ในกรณีของกองทุนส่วนบุคคล เมื่อบริษัทจัดการได้ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงแล้วจะได้รายงานให้ลูกค้าทราบต่อไป ในกรณีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทจัดการจะแจ้งให้ลูกค้าทราบในรายงานประจำปีว่าลูกค้าสามารถตรวจดูแนวทางในการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงตามวิธีการที่บริษัทจัดการได้เปิดเผยไว้

2.2. กรณีที่ลูกค้าไม่ได้มอบหมายให้บริษัทจัดการไปใช้สิทธิออกเสียง

2.2.1. บริษัทจัดการจะแจ้งลูกค้าทราบถึงการประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง รวมทั้งเสนอความเห็นเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงให้ลูกค้าทราบ และยินดีรับมอบหมายจากลูกค้าให้ไปใช้สิทธิออกเสียงแทนตามที่ลูกค้าประสงค์

2.2.2. ในกรณีที่บริษัทจัดการได้ดำเนินการแจ้งให้ลูกค้าทราบถึงการประชุมและได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงอย่างครบถ้วนแล้ว หากลูกค้าประสงค์จะให้บริษัทจัดการดำเนินการออกเสียงแทน แต่ลูกค้าดำเนินการล่าช้าและไม่สามารถส่งหนังสือมอบอำนาจและเอกสารอื่น ๆ ที่จำเป็นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นให้บริษัทจัดการได้ทันกับการประชุมที่จะมีขึ้น บริษัทจัดการจึงไม่สามารถไปทำหน้าที่ออกเสียงในที่ประชุมแทนลูกค้าได้และไม่สามารถรับผิดชอบต่อความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่ลูกค้าละเลยการดำเนินการดังกล่าว โดยบริษัทจัดการจะได้แจ้งให้ลูกค้าทราบถึงความเสี่ยงข้างต้นไว้ในเอกสารที่ส่งไปถึงลูกค้าเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3. แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆ โดยสังเขป

3.1. พิจารณาการออกเสียง เห็นด้วย/รับทราบ เมื่อ

3.1.1. เป็นวาระปกติ การบริหารกิจการของบริษัทเป็นปกติ เช่น การรับรองหรือให้สัตยาบันการประชุม/ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา การจ่ายเงินปันผลตามข้อบังคับของบริษัท ฯลฯ

3.1.2. เป็นวาระพิจารณา ซึ่งมีผลดีและเป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและส่วนรวมเป็นสำคัญ

3.2. พิจารณาการออกเสียง ไม่เห็นด้วย เมื่อ

3.2.1. เป็นวาระปกติ แต่มีความผิดปกติจากการบริหารกิจการ เช่น มีการตั้งข้อสังเกตจากผู้สอบบัญชี ฯลฯ

3.2.2. เป็นวาระพิจารณา ซึ่งไม่เป็นผลดีและไม่เป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยและส่วนรวม เช่น การแก้วัตถุประสงค์ของบริษัทจนไม่สอดคล้องกับธุรกิจเดิม การขออนุมัติการก่อหนี้จนบริษัทมีความเสี่ยงทางการเงินสูง ฯลฯ

3.2.3. เมื่อเป็นวาระที่ผู้บริหารเสนอพิจารณาในที่ประชุมโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า

3.2.4. เป็นวาระสำคัญที่มีผลต่อผลการดำเนินงานในอนาคตของบริษัท แต่ไม่ได้รับข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

3.2.5. เป็นวาระที่ความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยกับสังคมโดยรวม

3.3. การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายปันผล

3.3.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีแสดงความเห็นในลักษณะที่มีเงื่อนไขในสาระสำคัญ หรือข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงิน หรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง

3.3.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

3.4. การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

3.4.1. ไม่เห็นชอบ หากคณะกรรมการบริหารการลงทุนมีความเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทขาดคุณสมบัติและมีพฤติกรรมไม่เหมาะสม เช่น มีประวัติต้องโทษ มีการทุจริต ปกปิดข้อมูล กีดกันผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเรียกประชุมวิสามัญ เพิกเฉยกับเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ฯลฯ

3.4.2. ไม่เห็นชอบในกรณีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยไม่ได้รับข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณา เช่น ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น การถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ

3.4.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กรรมการเข้าประชุมน้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนครั้งที่ประชุมในรอบปีที่ผ่านมา ยกเว้น ในกรณีที่กรรมการท่านนั้นเข้ามาดำรงตำแหน่งไม่เต็มรอบปี หรือในกรณีมีการควบรวมบริษัทระหว่างปีบัญชี

3.4.4. ไม่เห็นชอบในกรณีกำหนดตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO เป็นบุคคลเดียวกัน

3.4.5. ไม่เห็นชอบในกรณีของการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. แนะนำ เช่น มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษาที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่เห็นได้ชัดว่าอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เป็นต้น

3.4.6. ไม่เห็นชอบในกรณีของการแต่งตั้งกรรมการอิสระเกิน 3 วาระ หรือ 9 ปีติดต่อกัน เว้นแต่ คณะกรรมการสรรหาได้แจ้งว่ามีกระบวนการเสนอชื่อกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม แต่ไม่มีผู้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระเข้ามา และคณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาและกลั่นกรองรายชื่อแล้วเห็นควรให้กรรมการที่ครบวาระ สามารถกลับเข้ารับตำแหน่งได้ โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามที่มีกำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับของบริษัทฯ หรือมีการให้ความเห็นชอบของหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหากไม่มีการแต่งตั้งอาจก่อให้เกิดข้อขัดข้องในการบริหารงานให้เป็นไปด้วยดี

3.5. การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท

3.5.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กำหนดค่าตอบแทนโดยที่ไม่เปิดเผยจำนวนเงิน

3.5.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ เกินความเหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท

3.5.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่แสดงเหตุผลอันสมควร

3.5.4. ไม่เห็นชอบในกรณีการจ่ายโบนัสให้กรรมการในปีที่บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน ยกเว้นมี เหตุผลอันควร

3.6. การแต่งตั้ง / ถอดถอนผู้ตรวจสอบบัญชี และการเห็นชอบค่าสอบบัญชี

3.6.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

3.6.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้สอบบัญชีไม่ได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์ หรือสำนักงาน ก.ล.ต.

3.6.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าปีที่ผ่านมาโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

3.6.4. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเกินกว่า 7 รอบปีบัญชีไม่ว่าจะติดต่อกันหรือไม่ และหากกลับมาเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีใหม่ ควรเว้นช่วงการเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อย 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่นที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน

3.7. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) หรือการออกหุ้นกู้

3.7.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีเหตุผลอันสมควรหรือไม่มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้

3.7.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมหรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 20% ยกเว้นการเพิ่มทุนนั้นมีเหตุผลอันสมควร

3.7.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม หรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพมีการกำหนดราคาขายหุ้นหรือราคาแปลงสภาพต่ำกว่าราคาตลาดตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ในขณะนั้น (ประกาศเดือน ส.ค. ปี 2563 ให้ราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 7 - 15 วัน นับจากวันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท) หรือราคาอื่นที่มีเหตุผลสมควร

3.7.4. ไม่เห็นชอบในกรณีที่วิธีการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิไม่เป็นธรรมต่อผู้ที่สนใจทุกฝ่าย

3.7.5. ไม่เห็นชอบการในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น หรือกระทำการใด ๆ ที่ทำให้เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น ให้สิทธิในการออกเสียงไม่เท่ากัน

3.7.6. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด (ปัจจุบันอยู่ที่ 20%)

3.8. การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานบริษัท (Employee stock option plan หรือ ESOP)

3.8.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ Dilution

3.8.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ทั้งแผนส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 5%

3.8.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นแผนในลักษณะที่จะให้ ESOP ทุกปี โดยแต่ละปีให้ ESOP เกิน 1% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท

3.8.4. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ ราคาแปลงสภาพของ ESOP ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยของตลาดตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ในขณะนั้น (ประกาศเดือน ส.ค. ปี 2563 ให้ราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 7 - 15 วัน นับจากวันที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท) หรือราคาอื่นที่มีเหตุผลสมควร

3.8.5. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิ เช่น ราคาแปลงสภาพ สัดส่วนการแปลงสภาพ หรือขยายระยะเวลาการแปลงสภาพ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

3.8.6. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการกำหนดระยะเวลาที่สามารถขายหุ้น / Warrant ที่ได้จาก ESOP ครั้งแรกได้น้อยกว่า 1 ปี

3.8.7. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานซึ่งเกินกว่าสมควรที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุนในฐานะผู้ถือหุ้น

3.9. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน

3.9.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

3.9.2. ไม่เห็นชอบในกรณีการทำธุรกรรมนั้น ไม่ใช่ธุรกรรมหรือการดำเนินธุรกิจปกติ หรือไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท เว้นแต่จะมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงอย่างชัดเจน

3.9.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่รายการนั้นเกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีโอกาสทำให้บริษัทเสียหาย

3.10. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขาย หรือให้เช่ากิจการ

3.10.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ เช่น วัตถุประสงค์ ที่มา ราคา เป็นต้น

3.10.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ต้องใช้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย

3.10.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ลักษณะของรายการ เป็นการทำรายการที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน

3.11. การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร

3.11.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยวัตถุประสงค์ เหตุผล และรายละเอียดของความจำเป็นในการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร

3.11.2. ไม่เห็นชอบในกรณีการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ที่ไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย

3.11.3. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน

3.11.4. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลของบุคคล คณะบุคคล หรือนิติบุคคลที่ได้ว่าจ้างเข้ามาช่วยบริหาร และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากการว่าจ้าง

3.12. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

3.12.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์และผลดีผลเสียที่ได้ของการเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

3.12.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การเปลี่ยนวัตถุประสงค์ไม่สอดคล้องกับธุรกิจเดิม โดยไม่มีเหตุอันควรและไม่เกิดประโยชน์กับบริษัทและผู้ถือหุ้น

3.13. การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับของบริษัท

3.13.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับ

3.13.2. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับก่อนที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน

3.14. การจำกัดความรับผิดชอบของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท

3.14.1. ไม่เห็นชอบในกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการ หรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใด ๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่

3.15. วาระเรื่องอื่นๆ

3.15.1. ไม่เห็นชอบหรืองดออกเสียงในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า

3.15.2. ไม่เห็นชอบหรืองดออกเสียงในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ไม่มีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ

3.16. กรณีอื่นๆ

3.16.1. ในกรณีมีวาระการประชุมที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น การใช้สิทธิออกเสียงจะต้องผ่านการพิจารณาผลดีผลเสียโดยคณะกรรมการบริหารการลงทุน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหน่วยของกองทุนเป็นสำคัญ

3.17. อนึ่ง คณะกรรมการบริหารการลงทุนอาจจะใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางที่แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ ได้ หากมีสถานการณ์หรือเหตุการณ์หรือข้อมูลอื่นๆ ที่พิจารณาแล้วเห็นว่าการใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางอื่นจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหน่วยของกองทุนมากกว่า ทั้งนี้ มติจากการพิจารณาของคณะกรรมการบริหารการลงทุนถือเป็นที่สุด

ฝ่ายบริหารการลงทุน
เมษายน 2566

จรรยาบรรณและระเบียบข้อบังคับทั่วไป

พนักงานของบริษัททุกคนจะต้องรับทราบและปฏิบัติตามจรรยาบรรณ และระเบียบข้อบังคับทั่วไปของบริษัทอย่างเคร่งครัดดังต่อไปนี้

1. ระเบียบการลงทุนในหลักทรัพย์ของพนักงาน

2. ระเบียบข้อบังคับอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับตัวพนักงาน

INFORMATION UPDATE

This document is important and requires your immediate attention

The U.S. Executive Order 14032 (“E.O.”) that was issued on 3 June 2021 prohibits transactions by U.S. Persons [The term “United States person” in the E.O. means any United States citizen, lawful permanent resident, entity organized under the laws of the United States or any jurisdiction within the United States (including foreign branches), or any person in the United States.] with effect from 2 August 2021 in:

(a) publicly traded securities of designated Chinese Military-Industrial Complex Companies ("CMIC") set out in the Non-SDN Chinese Military-Industrial Complex Companies List (“NS-CMIC List”) held by the Office of Foreign Assets Controls (“OFAC”); and
(b) publicly traded securities that are derivative of the CMICs or are designed to provide investment exposure to the CMICs.

As a matter of group policy, we take all reasonable steps to comply with applicable U.S. OFAC regulations and E.O. requirements. Importantly, please note that:

1. Eastspring Asset Management (Thailand) Co., Ltd is not a U.S. Person; and
2. Eastspring Asset Management (Thailand) Co., Ltd range of mutual funds and unit trusts (“Eastspring Asset Management (Thailand) funds”) are not U.S. Persons, nor are they eligible for investment by U.S. Persons.

Some Eastspring Asset Management (Thailand) funds may hold and continue to engage in any transaction relating to any purchase or sale of publicly traded securities, or any publicly traded securities that are derivatives of such securities or are designed to provide investment exposure to such securities of any CMIC listed on the NS-CMIC List.

Any U.S. Person who may have inadvertently invested into Eastspring Asset Management (Thailand) fund must review its status and compliance obligations as a matter of priority and take all necessary steps to ensure that it shall remain in compliance of any applicable laws and regulations. This also applies to any appointed distributor of the Eastspring Asset Management (Thailand) funds or financial intermediaries who may have inadvertently invested into Eastspring fund on behalf a U.S. Person or allowed a U.S. Person to invest into Eastspring Asset Management (Thailand) fund.

In view of the fluidity of the situation as seen from the frequency of updates by OFAC, Eastspring will keep itself updated of the latest developments, and evaluate and fine-tune our response as appropriate. As the situation continues to evolve, and further guidance is issued, our response may be updated accordingly. Investors in the Eastspring Asset Management (Thailand) funds are hereby reassured that such products will continue to be managed in the best interest of investors.

ⁱ The term “United States person” in the E.O. means any United States citizen, lawful permanent resident, entity organized under the laws of the United States or any jurisdiction within the United States (including foreign branches), or any person in the United States.

บริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุนอีสท์สปริง (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะผู้บริหารจัดการลงทุน ตระหนักถึงหน้าที่ที่ต้องบริหารจัดการเงินลงทุน เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของลูกค้า และด้วยหน้าที่ดังกล่าว บริษัท หลักทรัพย์ จัดการกองทุนอีสท์สปริง (ประเทศไทย) จำกัด เชื่อว่าการที่กิจการที่ บริษัท หลักทรัพย์ จัดการกองทุนอีสท์สปริง (ประเทศไทย) จำกัด เข้าไปลงทุน มีกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จะนำมาซึ่งผลตอบแทนที่ดีและยั่งยืนของ ลูกค้าด้วยการลงนามท้ายหนังสือนี้ บริษัท หลักทรัพย์ จัดการกองทุนอีสท์สปริง (ประเทศไทย) จำกัด ขอประกาศความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลการลงทุน ที่ออกโดย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามที่สอดคล้องและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ (fiduciary duty) และบทบาทหน้าที่ของ บริษัท หลักทรัพย์ จัดการกองทุนอีสท์สปริง (ประเทศไทย) จำกัด ดังต่อไปนี้

1. การพัฒนาผลิตภัณฑ์กองทุนรวม (product development) บริษัทมีกระบวนการพัฒนาผลิตภัณฑ์กองทุนรวมที่เหมาะสม โดยมีการกำหนดผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมายของกองทุนรวมที่จะออกและเสนอขาย มีกระบวนการในการออกแบบผลิตภัณฑ์กองทุนรวมที่มั่นใจว่ากองทุนรวมถูกออกแบบโดยคำนึงถึงความต้องการและประโยชน์ของผู้ลงทุนเป็นสำคัญ และมีการทดสอบผลิตภัณฑ์ก่อนการออกและเสนอขาย ซึ่งจะช่วยให้บริษัทจัดการเข้าใจลักษณะและความเสี่ยงของกองทุนรวมดังกล่าวอย่างแท้จริงก่อนการเสนอขาย และมั่นใจว่าผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมายจะได้รับผลิตภัณฑ์กองทุนรวมที่สามารถตอบสนองความต้องการของผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมายได้ โดยมีกระบวนการดังนี้

2. การคัดเลือกตัวกลางในการเสนอขายหน่วยลงทุน และการสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์กองทุนรวม (distributor selection and communication) บริษัทมีการคัดเลือกตัวกลางที่เหมาะสม รวมทั้งมีแนวทางการสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับกองทุนรวมและผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมายไปยังตัวกลางที่ทำให้มั่นใจได้ว่า ตัวกลางเข้าใจถึงลักษณะและความเสี่ยงของกองทุนรวมที่เสนอขาย และสามารถเสนอขายกองทุนรวมแก่ผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมายได้อย่างถูกต้อง มีวิธีการสื่อสารข้อมูลกับผู้ลงทุนที่มั่นใจได้ว่า ผู้ลงทุนมีข้อมูลเพียงพอที่จะสามารรถทำความเข้าใจกองทุนรวมก่อนการตัดสินใจลงทุนได้ รวมทั้งมีระบบงานรองรับการขายและให้บริการกรณีที่บริษัทมีการขายและให้บริการหน่วยลงทุนตามแนวทางปฏิบัติที่กำหนดโดยนโยบายการเสนอขายและให้บริการด้านผลิตภัณฑ์ในตลาดทุนที่เป็นหน่วยลงทุน

3. การติดตามความเหมาะสมของผลิตภัณฑ์กองทุนรวมและการทำหน้าที่ของตัวกลางในการเสนอขายหน่วยลงทุน (product and distributor monitoring) บริษัทมีวิธีการติดตามผลการดำเนินงานของกองทุนรวมเพื่อให้มั่นใจว่า กองทุนรวมยังคงมีความเหมาะสมกับผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมาย และมีวิธีการติดตามการทำหน้าที่ของตัวกลางในการเสนอขายหน่วยลงทุนที่มั่นใจว่าได้มีการขายหน่วยลงทุนแก่ผู้ลงทุนกลุ่มเป้าหมาย และผู้ลงทุนมีความเข้าใจในกองทุนรวมก่อนการตัดสินใจลงทุน